日前，上交所、深交所、北交所分別發(fā)布《上市公司自律監(jiān)管指引——可持續(xù)發(fā)展報(bào)告（試行）（征求意見(jiàn)稿）》[1]，這是三大交易所首次起草可持續(xù)發(fā)展信息披露指引。除強(qiáng)制披露和自愿披露的主體及過(guò)渡期和緩釋措施有所不同外，三大交易所的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指引（以下稱(chēng)《指引》）逐條內(nèi)容基本相同[2]。
以前，我國(guó)在上市公司的可持續(xù)發(fā)展披露方面沒(méi)有統(tǒng)一的披露標(biāo)準(zhǔn)，常見(jiàn)的可持續(xù)發(fā)展信息披露載體有ESG報(bào)告、企業(yè)社會(huì)責(zé)任報(bào)告、可持續(xù)發(fā)展報(bào)告、財(cái)務(wù)年度報(bào)告等。本次發(fā)布的《指引》有助于實(shí)現(xiàn)上市公司可持續(xù)發(fā)展信息披露標(biāo)準(zhǔn)的統(tǒng)一。本文將從披露主體及強(qiáng)制性、披露內(nèi)容及框架、披露時(shí)間安排及建議四個(gè)方面進(jìn)行解讀。對(duì)于上市企業(yè)來(lái)說(shuō)，碳排放核算及披露“箭在弦上”。
01 披露主體有哪些？是否具有強(qiáng)制性？
《指引》強(qiáng)制要求按照指引及相關(guān)規(guī)定披露《上市公司可持續(xù)發(fā)展報(bào)告》的主體包括上證180指數(shù)、科創(chuàng)50指數(shù)、深證100指數(shù)[3]、創(chuàng)業(yè)板指數(shù)樣本公司、境內(nèi)外同時(shí)上市的公司。
考慮到北交所創(chuàng)新型中小企業(yè)的發(fā)展階段特點(diǎn)，北交所上市公司總體實(shí)行自愿披露原則。北交所于2021年9月3日注冊(cè)成立，截至2024年2月20日，北交所上市公司數(shù)量為244家（滬深兩市上市公司數(shù)量均為2千多家）。因此，本次《指引》采取強(qiáng)制披露和自愿披露相結(jié)合的方式。
那么，一共有多少家上市公司被要求強(qiáng)制披露可持續(xù)發(fā)展報(bào)告？
截至2024年2月9日，滬深上市A股共有458家符合強(qiáng)制披露要求[4]，占A股總市值比例為59%。以上458家公司必須按照《指引》要求披露可持續(xù)發(fā)展信息，而其它上市公司可自愿選擇是否披露（鼓勵(lì)但不強(qiáng)制）。
02 披露內(nèi)容及框架
三大交易所明確，要求公司應(yīng)圍繞治理—戰(zhàn)略—影響、風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇管理—指標(biāo)與目標(biāo)四個(gè)核心內(nèi)容對(duì)披露的議題進(jìn)行分析和披露。三大議題分別是“環(huán)境信息披露”、“社會(huì)信息披露”、“公司治理信息披露”。
《指引》圍繞下列四方面核心內(nèi)容對(duì)擬披露的議題進(jìn)行分析和披露。
治理——公司用于管理和監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展相關(guān)影響、風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部制度；
戰(zhàn)略——公司應(yīng)對(duì)可持續(xù)發(fā)展相關(guān)影響、風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的戰(zhàn)略、策略和方法；
影響、風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇管理——公司用于識(shí)別、評(píng)估、監(jiān)測(cè)與管理可持續(xù)發(fā)展相關(guān)影響、風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的措施和流程；
指標(biāo)與目標(biāo)——公司用于計(jì)量、管理、監(jiān)督、評(píng)價(jià)其應(yīng)對(duì)可持續(xù)發(fā)展相關(guān)影響、風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的指標(biāo)和目標(biāo)。
這一披露內(nèi)容與全球可持續(xù)信息披露成果（TCFD框架）是一致的。氣候相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露工作組（TCFD）是一個(gè)全球性組織，成立初衷是制定一套氣候相關(guān)信息披露建議公司和金融機(jī)構(gòu)可以利用這些信息協(xié)助投資者、股東和公眾更好地了解氣候相關(guān)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
2017年，TCFD發(fā)布了一份詳細(xì)介紹了11項(xiàng)自愿性披露建議的框架。之后，歐盟、新加坡、加拿大、日本和南非將其納入強(qiáng)制性監(jiān)管框架[5]。2023年7月10日，國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則基金會(huì)（IFRS Foundation）宣布國(guó)際可持續(xù)發(fā)展準(zhǔn)則理事會(huì)（ISSB）將從2024年開(kāi)始接管TCFD監(jiān)督職責(zé)。更多內(nèi)容可查看《“ISSB準(zhǔn)則”正式實(shí)施，如何讓范圍三披露和供應(yīng)鏈減碳不再困難？》。
可見(jiàn)，《指引》的核心內(nèi)容設(shè)置有意與國(guó)際可持續(xù)發(fā)展披露標(biāo)準(zhǔn)接軌。此外，《指引》也兼顧了中國(guó)特色。
考慮到我國(guó)上市公司在氣候披露等方面基礎(chǔ)相對(duì)薄弱，《指引》適當(dāng)降低了部分議題的披露難度，如對(duì)于上下游產(chǎn)業(yè)鏈碳排放、聯(lián)營(yíng)合營(yíng)企業(yè)碳排放、情景分析等方面不做強(qiáng)制要求，以推動(dòng)行為轉(zhuǎn)變?yōu)橹攸c(diǎn)，不刻意追求信息披露的完美性，以實(shí)現(xiàn)穩(wěn)妥起步，循序漸進(jìn)推動(dòng)公司加強(qiáng)披露。
來(lái)源：上交所發(fā)布
03 披露時(shí)間安排—過(guò)渡期、緩釋措施規(guī)定
《指引》提供了過(guò)渡期及其他緩釋措施，給上市公司預(yù)留能力建設(shè)和實(shí)施準(zhǔn)備時(shí)間，上交所和深交所的過(guò)渡期、緩釋措施相較于北交所更為嚴(yán)格。
北交所未明確指出企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告》的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，不包含上述提到的第一點(diǎn)，同時(shí)，刪除了“2025年度、2026年度報(bào)告期內(nèi)”的時(shí)間限制，其它要求與滬深交易所基本一致。
04 溫室氣體碳排放數(shù)據(jù)核算應(yīng)“提上日程”
《指引》明確了環(huán)境、社會(huì)、公司治理披露議題，其中內(nèi)容占比最多的為環(huán)境信息披露。從《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第14號(hào)——可持續(xù)發(fā)展報(bào)告（試行）（征求意見(jiàn)稿）》來(lái)看，全文分別六個(gè)章節(jié)，包含了五十六條，其中環(huán)境信息披露（第三章）包含了十八條（第二十條至第三十七條）。
環(huán)境信息披露包括三類(lèi)內(nèi)容，分別是應(yīng)對(duì)氣候變化、污染防治和生態(tài)系統(tǒng)保護(hù)、資源利用和循環(huán)經(jīng)濟(jì)。其中應(yīng)對(duì)氣候變化的內(nèi)容最多，共有九條，而溫室氣體排放量亦是氣候變化內(nèi)容的重點(diǎn)。
《指引》要求披露主體應(yīng)當(dāng)披露溫室氣體范圍1排放量、范圍2排放量，有條件的披露主體可以披露溫室氣體范圍3排放量。雖然我國(guó)還沒(méi)有強(qiáng)制要求披露范圍三數(shù)據(jù)，但范圍三碳排放量占企業(yè)全價(jià)值鏈碳排放比例較高，是碳排放的重點(diǎn)減排環(huán)節(jié)。國(guó)際上來(lái)看，ISSB新準(zhǔn)則明確要求采用ISSB準(zhǔn)則的企業(yè)必須披露范圍三數(shù)據(jù)。在不遠(yuǎn)的將來(lái)，范圍三或?qū)⒊蔀槠髽I(yè)可持續(xù)發(fā)展披露的“必填項(xiàng)”。上市公司及有上市想法的待上市公司都應(yīng)該盡早建立起范圍一、范圍二、乃至范圍三碳排放核算及披露能力。
值得一提的是，上交所鼓勵(lì)有條件的披露主體聘請(qǐng)第三方機(jī)構(gòu)對(duì)公司溫室氣體排放等數(shù)據(jù)進(jìn)行核查或鑒證（來(lái)源：第二十四條）。在實(shí)際計(jì)算碳排放過(guò)程中，企業(yè)面臨排放量核算工作量大、核算基礎(chǔ)相對(duì)較弱、核算結(jié)果質(zhì)量不高等難題。
碳衡數(shù)字化平臺(tái)支持對(duì)產(chǎn)品全生命周期進(jìn)行建模，精準(zhǔn)量化各階段溫室氣體排放，并聯(lián)合權(quán)威第三方發(fā)放合規(guī)認(rèn)證證書(shū)。助力企業(yè)精準(zhǔn)掌握產(chǎn)品全生命周期內(nèi)排放的溫室氣體量，識(shí)別產(chǎn)品的主要碳排放來(lái)源，并據(jù)此優(yōu)化降碳工藝和供應(yīng)商管理。
參考文獻(xiàn)及注釋
[1]上海證券交易所制定完成并發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第14號(hào)—可持續(xù)發(fā)展報(bào)告（試行）（征求意見(jiàn)稿）》，深圳證券交易所制定完成并發(fā)布《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第17號(hào)—可持續(xù)發(fā)展報(bào)告（試行）（征求意見(jiàn)稿）》，北京證券交易所制定完成并發(fā)布《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第11號(hào)—可持續(xù)發(fā)展報(bào)告（試行）（征求意見(jiàn)稿）》
[2]《中國(guó)證監(jiān)會(huì)部署出臺(tái)的上市公司可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指引征求意見(jiàn)稿要點(diǎn)》，通商律師事務(wù)所
[3]上證180指數(shù)是上海證券交易所對(duì)原上證30指數(shù)進(jìn)行了調(diào)整并更名而成的，其樣本股是在所有A股股票中抽取最具市場(chǎng)代表性的180種樣本股票；科創(chuàng)板50指數(shù)是由上海證券交易所科創(chuàng)板中市值大、流動(dòng)性好的50只證券組成的指數(shù)；深證100指數(shù)由深圳證券交易所委托深圳證券信息公司編制維護(hù)，指數(shù)包含了深圳市場(chǎng)A股流通市值最大、成交最活躍的100只成份股。
[4]《三大交易所發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指引，強(qiáng)制披露與自愿披露相結(jié)合》，方正證券
[5]《什么是TCFD？》，IBM